明朝万历年间，妃子云姬因得罪郑贵妃被打入冷宫。冷宫中关着三十多位被遗忘的妃嫔，她们像枯死的花，等待老死。云姬从一位老太监处得到失传的《春潮秘卷》，上面记载了一套通过呼吸与体式激发身体潜能、进而操控他人心智的“房中术”。她开始秘密修炼，并偷偷教给其他冷宫妃子。她们不是为了争宠，而是为了能在太监搜身时不再颤抖，在皇帝偶尔路过时能挺直腰杆。一年后，郑贵妃设宴羞辱冷宫妃子，云姬带着姐妹们当众表演“春潮舞”，不脱衣、不献媚，仅凭气场就让皇帝失态。皇帝欲重封云姬，云姬却提出：释放所有冷宫妃子，允许她们出宫改嫁。郑贵妃反对，云姬与她展开一场“气场对决”。最终，云姬胜，冷宫拆除，三十多位女性走出紫禁城，走向江南烟雨。云姬留在宫中，成为新一任“女官”，专管废妃再就业。
被片名耽误的女性主义杰作。看似是风月外壳，实则是一把刺向封建宫斗的匕首。修炼“春潮功”的过程，其实就是女性找回身体主权的隐喻。结局那三十个背影走出宫门的长镜头，堪称邵氏电影最后的荣光。
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